东昌府的南军突然发现燕王的帅旗出现在东昌城外。本来离着前线还有几百里。守卫东昌的是由散兵游勇拼凑成的东平卫。
当他们看到漫山遍野的燕军杀奔而来的时候，早被燕军打得肝胆俱裂的散兵游勇们不顾长官地阻拦，打开南门一哄而散。
二月二十燕军继续南下夺取东平，这个消息传来天下震动！这是燕军第一次打到离应天那么近的地方，求援的军报雪片一样飞入皇宫大内。
朝廷除了最后十来万老弱病残的京营之外，已经无兵可调。
方孝儒、黄子澄和齐泰三人一合计，一方面命令湖广、江西福建的卫所起兵进京，另一方面挑选京营中还能出动地五万人马由齐泰率领北上扼守燕军南下的必经之路徐州。
同时严令徐辉祖率领济南军回军夹击燕军。杨靖又向建文帝建议。
此时能抵挡燕军的只有朱植，建文帝早已六神无主，立刻派人八百里加急赶往登州乘船到辽东命令辽王调兵南下，勤王京师。
就在燕军夺取东平的同一天，铁铉率领两个卫在登州登陆，只是经过五天地海上航行，无论人马都疲倦不堪。连铁铉自己也号称晕船过度无法作战。
两万人马只得在登州就地扎营休整。
朱棣这次看来是铁了心要南下，他仅仅在东平休息了一日。立刻轻兵倍道南下。一路连克东阿、汶上，兵锋直达沛县。沛县乃徐州北大门。
地势险要，为兵家必争之地，守令颜伯伟本是唐代大书法家颜真卿的后人，本来他招募民众五千人组成民团，并修筑七个堡寨抵御燕军。
但前线连场败仗，民团青壮大多调走充实前线卫所，留下的大多是老弱病残，谈何战斗力。
燕军突然而至，颜伯伟知道是不可为，他一方面派人往徐州示警，一方面率民团据城死守。但燕军到达之时，指挥王显率众开门投降。
颜伯伟无奈，走入县衙朝京师方向叩拜后自经而死，其子也一同殉难。
过了沛县等于敲开了徐州的大门，朱棣率六个卫长驱徐州，二月三十到达徐州东北。此时齐泰率领的援军才过了长江，鞭长莫及。朱棣亲自擂鼓，助部下攻城。
只是徐州城高壕深，守将死守决心很大，燕军攻了五日折损近千人仍然没有成功。道衍献计，像徐州这样的坚城不能攻下就放在一边，大军不应为一城一地所碍，应该直取京师。
朱棣心领神会，率军绕过徐州直下宿县，宿县城小望风而降。
朱棣料定徐州守军可能出兵追击，派都指挥金铭率领一部埋伏道中，等徐州守军六千余人出城之后，在秦沟埋伏，只等南军渡河，半渡而击，徐州守军大崩。
至此朱棣正月十五出兵，一路南下纵横千里，为时两个月，连下东昌、东平等七八座城池。燕军转战千里之后也非常疲惫
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